Changement de gérant d’une société : les démarches à suivre

Le terme « gérant » est utilisé pour désigner le dirigeant d’une SARL (société à responsabilité limitée) ou d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). À ce titre, il la représente légalement à l’égard des tiers et prend les décisions de gestion courante. Il peut être associé ou non, et doit obligatoirement être une personne physique.

Nommé par le(s) associé(s) au moment de la constitution de la société, un gérant peut alternativement être majoritaire, égalitaire ou tiers. Il faut savoir que sa fonction peut prendre fin en cours de vie sociale. Quelles sont les formalités à respecter dans le cadre de la nomination d’un nouveau gérant pour une entreprise ?

Comment nommer le nouveau gérant d’une société ?


Le changement de gérant au sein d’une SARL ou d’une EURL peut avoir lieu pour de multiples raisons. On note notamment la fin de mandat, la révocation par le(s) associé(s), la démission, la condamnation, la faillite personnelle, l’incapacité légale, le décès…

La conséquence est la même dans tous les cas : les activités du représentant légal au sein de la société font l’objet d’une cessation. Après cela, il convient bien entendu d’en désigner un autre, qui prendra le relais.

Pour une SARL, la désignation d’un nouveau gérant est une décision qui, en principe, doit être prise en assemblée générale. La majorité qui s’applique est celle des votes émis. Au sein d’un EURL, la nomination est à la charge de l’associé unique. Dans les deux cas, il faut que la personne désignée accepte expressément ou tacitement ses fonctions de dirigeant.

Ce consentement peut se faire via la signature d’un acte évoquant sa nomination ou la rédaction d’une lettre manuscrite d’acceptation. Un procès-verbal de changement de dirigeant doit ensuite être établi par écrit.

L’annonce légale, obligatoire lors d’un changement de gérant


Une fois le nouveau gérant nommé, la société est tenue de l’officialiser. Cela doit se faire à travers un avis de changement de dirigeant qu’elle publiera dans un journal d’annonces légales (JAL) agréé. Une telle formalité doit être accomplie dans les 30 jours à partir de la date de la décision.

Toute entreprise qui souhaite connaître le tarif de publication d’une annonce légale peut se renseigner auprès d’une plateforme spécialisée en démarches juridiques en ligne pour les entreprises.

Il faut savoir que ce prix est rigoureusement réglementé. Dans le cas présent, il s’agit de multiplier par le tarif au caractère HT appliqué (fixé par arrêté ministériel) dans le département de parution, le nombre de caractères (espaces inclus) que comporte l’annonce. Le résultat ainsi obtenu doit être converti en TTC. Il faut de ce fait appliquer la TVA de 20 %. Quoi qu’il en soit, une annonce légale suite à un changement de gérant doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires, parmi lesquelles :

  • les renseignements sur les modifications qui ont eu lieu (motif du changement de dirigeant, informations portant sur le nouveau gérant, date de prise de fonction de ce dernier…),

  • la dénomination sociale de l’entreprise,

  • sa forme,

  • l’adresse de son siège social,

  • le montant du capital social,

  • le nom de la ville du Greffe où est immatriculée l’entité précédé de la mention « RCS ».

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Une fois la diffusion de l’annonce légale programmée par le JAL agréé, un récépissé de parution est délivré à la société concernée. Ce justificatif est l’un de ceux qui doivent constituer le dossier d’inscription modificative au RCS, à déposer au CFE compétent.

Changement de gérant d'une société
Changement de gérant d’une société

Les autres démarches pour changer de gérant de société


Bien avant d’officialiser la décision et de la rendre opposable aux tiers, une modification statutaire s’impose. En d’autres termes, la société doit actualiser ses statuts en rédigeant de nouvelles clauses relatives au nouveau représentant légal. Cette mise à jour doit faire l’objet d’un enregistrement du Greffe du tribunal de commerce dont dépend l’entreprise. Cela doit être effectué dans les 30 jours à compter de la nomination. Pour ce faire, il est question de remplir dûment un formulaire M3, puis de le signer. Il faut ensuite le transmettre à l’administration. Une copie des statuts actualisés et une copie du PV de changement de gérant doivent y être annexées. À ces justificatifs s’ajoutent les pièces suivantes :

  • un exemplaire du récépissé de parution de l’avis de modification dans un JAL,

  • une copie de la pièce d’identité du représentant légal fraîchement nommé,

  • une déclaration de non-condamnation sur l’honneur signée par ce dernier,

  • un chèque à l’ordre du Greffe du tribunal de commerce.


Une fois le dossier complet validé par l’administration, l’actualisation des données relatives à la société déclarante dans le RCS peut s’opérer. Le plus souvent, un changement de gérant est pour la société concernée l’occasion de se remettre sur de bons rails. Elle en tire parti pour s’offrir un nouveau souffle, sous l’impulsion de son nouveau représentant légal. Ce dernier peut abandonner la hiérarchie qui était déjà en place au profit d’une nouvelle qui pourrait propulser la société. Il peut également adopter la stratégie que son prédécesseur a mise en œuvre, puis la perfectionner.
Boris Rabilaud
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